Kurumsal Yönetim: Hissedar Korunması Uygulamaları ve Türkiye Örneği

Doç. Dr. Veysel KULA

Kurumsal yönetim, İngilizce  “Corporate Governance” kavramının Türkçe karşılığıdır. “Governance” kelimesi kontrol etmek, yöneltmek işlevlerini içerir ki bu aktiviteler doğal olarak kamu, özel, kar amacı güden ve gütmeyen tüm birimlerce yapılmaktadır. “Corporate” kavramı ise, başka birimlere ait değil, şirketlere ait uygulamalara referansta bulunulduğunu belirtir.

Aslında “corporate governance” kavramının karşılığı olarak “kurumsal yönetim” sadece şirketlerin yönetimi ve denetimine ilişkin kurallar bütününe işaret etmekten uzaktır. Ancak daha önceleri kullanılan “yönetişim” kavramı hiçbir şey ifade etmemektedir. Alternatif olarak, örneğin, Sak (2004: 19) “yönetim biçimi” kavramını da kullanmaktadır. Orbay da (2004: 204) “şirket yönetkesi” kavramını benimsemiştir. Ancak, özellikle Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konuda 2003 yılında yayımladığı ilkelere “Kurumsal Yönetim İlkeleri” adı verilmesi, artık kurumsal yönetim kavramının benimsendiğinin bir göstergesidir.

1997’lerde Uzak Doğu’da başlayıp dalgalar halinde tüm dünyaya yayılan kriz, Amerika’da Enron ve Avrupa’da Parmalat skandalları ile simgeleşmiş oldu. “Kriz ve Yenilenme” adlı kitaında David Hurst (2000) krizlerin şirketlerin silkelenip hantal bünyelerinden kurtulmalarına ve bir lider öncülüğünde yeniden canlanmalarına neden olan faydalı bir süreç olarak belirtmektedir. İşte bu son kriz, tüm şirketler için “kurumsal yönetim” uygulamalarını bir lider kılmıştır. Nitekim bu krizlerden hemen sonra 2002’de yürürlüğe giren Sarbanes-Oxley Yasası, kurumsal yönetimin yeni oluşumdaki liderlik gücünü pekiştiren bir düzenleme olmuştur.

Kurumsal yönetim şirketin fon sağlayıcılarının yatırımlarının korunmasına yönelik gerçekleştirilen uygulamalardır. Kurumsal yönetim uygulamalarının yerleştiği bir şirkette, yatırımcılar pasif bir şekilde şirket faaliyetlerini sadece dönemsel bazda incelemezler. Bilakis kendilerini sömürüye yeltenen yöneticileri kesintisiz olarak kontrol edecek şekilde donanımlı olurlar.

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

BÖLÜM 1. KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI

1.1.  KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMININ ARKA PLANI

     1.1.1.Kurumsal Yönetim Yokluğunda Şirket Finansmanı

     1.1.2. Kurumsal Yönetim Varlığında İşletme Finansmanı:

               Yatırımcılara Kontrol Gücü Verilmesi

1.2.  KONTROL GÜCÜ EDİNİMİ ÇATIŞMALARI: BELİRGİN VARYASYONLAR

     1.2.1.Yöneticiler ile Hissedarlar Arasında Temsilci Çatışması

     1.2.2.Kontrol Edici Hissedarlar İle Azınlık Hissedarlar Arasındaki Çatışma

     1.2.3. Kurumsal Yönetimde Diğer Yarardaşlar

1.3.  KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI

     1.3.1. Farklı Kaynaklar Açısından Kurumsal Yönetim Mekanizmaları

     1.3.2.Anglo-Saxon Sistemi’ne karşın Kıta Avrupası Sistemi

     1.3.3. İkinci Kuşak Çalışmalar: Yasal Korumanın Devreye Girmesi

 1.4.  KURUMSAL YÖNETİMİN ÖNEMİ

BÖLÜM 2. HİSSEDAR KORUNMASI

2.1.  HİSSEDAR KORUNMASINA GENEL BAKIŞ

2.2.  ŞİRKETLERİN HİSSEDARLARA KORUMA SAĞLAMA GİRİŞİMLERİ

2.3.  YASAL KORUMA: ETKİN KURUMSAL YÖNETİM

2.4.  HİSSEDAR KORUNMASI AÇISINDAN HUKUK SİSTEMLERİ FARKLILIKLARI

     2.4.1.Kıta Avrupası (Civil) Hukuku ve Anglo-Saxon (Common) Hukuku Ayrımı

     2.4.2. Yatırımcı Korumasında Kıta Avrupası ve Anglo-Saxon Hukuk Sis. Farklılığın Nedenleri

          2.4.2.1.Yargılama Sürecindeki Farklılıklar

          2.4.2.2.Hukuki Gelişimin Tarihindeki Farklılıklar

     2.4.3. Kıta Avrupası Hukuku ve Anglo-saxon Hukuku Ayrımının İşleyişi

          2.4.3.1. Sadakat (loyalty) Sorumluluğu

          2.4.3.1.1 Yöneticilerin Hissedarlara Karşı Sadakat Sorumluluğu

          2.4.3.1.2 Kontrol Edici Hissedarların Azınlık Hissedarlarına Karşı Sadakat (loyalty) Sorumluluğu

          2.4.3.1.3 Grup Şirketlerinde (loyalty) Sadakat Sorumluluğu

          2.4.3.1.4 Kontrol Edici Hissedar ve Yöneticilerin Diğer Hissedarlara Karşı Özen Sorumluluğu

2.5.  HİSSEDAR SÖMÜRÜLMESİ

     2.5.1.Hortumlama (Tunneling)

     2.5.2. Kriz Döneminde Sömürü

     2.5.3. Nihai Ortak Kavramı

          2.5.3.1.”Bir-hisse bir-oy” Kuralından Sapmalar

          2.5.3.2. Piramit Ortaklık Yapısı ve Karşılıklı Hissedarlık

2.6.  HİSSEDARLARIN YASAL KORUNMASININ ÖLÇÜMÜ

2.7.  YASAL KORUMANIN SONUÇLARI

BÖLÜM 3. HİSSEDAR KORUNMASI - ŞİRKET PERFORMANSI İLİŞKİSİ

3.1.  HİSSEDARLARIN YASAL KORUNMASI İLE PERFORMANS ARASINDA İLİŞKİ

     3.1.1. LLSV’nin Ölçüsünü Esas Alan Çalışmalar

     3.1.2.CLSA Ölçüsünü Esas Alan Çalışmalar

3.2.  ORTAKLIK YOĞUNLAŞMASI İLE PERFORMANS ARASINDAKİ  İLİŞKİSİ

BÖLÜM 4. TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI

4.1.  TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM ORTAMI

     4.1.1.Türkiye’de Kurumsal Yönetime İlişkin Makro Çerçeveyi Ele Alan Çalışmalar

     4.1.2.Türkiye’de Kurumsal Yönetimin Mevzuat Çerçevesi

     4.1.3.Türkiye’deki Şirketlere Yönelik Kurumsal Yönetim Ölçümleri

4.2.  TÜRKİYE’DEKİ ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPISI

4.3.  TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM-ŞİRKET PERFORMANSI İLİŞKİSİ

BÖLÜM 5. ÖNERİ VE GELİŞMELER

5.1.TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİMİN GELİŞTİRİLMESİ İÇİN ÖNERİLER

5.2.KURUMSAL YÖNETİM SİSTEMLERİNİN YAKINSAMASI

Kaynakça

Ek Tablolar

Dizin

İlişkili konuda diğer eserlerimiz:

Satış Teknikleri Eğitimi

Müşteri İlişkileri Eğitimi

Satış Yönetimi Eğitimi

Satışçılara Öneriler

İşletme Yönetiminde Eğitim ve Geliştirme

İşletme ve Yönetim

Öğrenen Organizasyon ve Rekabet Üstünlüğü

Akademik Kitaplar - Bilimsel Kitaplar - Üniversite Ders Kitapları